调查|北京科兴疫苗被指违规生产遭法人实名举报 私有化之争再升级僵局难解

科兴控股生物技术有限公司(股票代码：SVA，下称“科兴生物”)私有化事件持续发酵。7月31日，参股北京科兴生物制品有限公司(下称“北京科兴”)的山东未名生物医药股份有限公司(002581.SZ，下称“未名医药”)发布《2018年半年度业绩修正的说明》，其中一条修正原因即是北京科兴仍拒绝提供近期财务报表。对此，北京科兴内部人员在接受《财经》新媒体记者采访时表示，其从未拒绝向未名医药提供财务数据，但根据《合资经营北京科兴生物制品有限公司章程》，北京科兴对未名医药没有配合审计的义务。

值得注意的是，在科兴生物私有化之争中，北京科兴法人、未名集团董事长潘爱华曾在3月26日及4月9日向国家药品监督管理局药品安全监管司等部门实名举报公司存在违规生产行为。据悉，北京科兴上地厂区已经停止生产，造成部分疫苗无法继续生产。然而，截止目前有关部门仍未反馈任何书面回复。

对于私有化之争，科兴生物第一大股东1Globe主席李嘉强曾公开表态称，科兴生物不是金矿，而是一个有生命的生物科技企业，其未来必将至少面临竞争性的市场和不断更新的技术两大不确定性。管理层内斗，必然使公司的技术研发和转化错失很多机会。

董事会现两份名单 A、B买方团矛盾加剧

公开资料显示，北京科兴是一家合资疫苗企业，其股权结构由两方构成。一方为科兴生物通过全资子公司科兴控股(香港)有限公司(下称“香港科兴”)持有北京科兴股份73.09%；另一方则是未名集团旗下未名医药通过全资子公司未名生物医药有限公司(厦门)持股26.91%。

其中，科兴生物股权结构为机构及散户持股47.98%、尹卫东持股10.61%、赛富基金持股18.91%、1Globe及其关联方chiangli持股22.5%。目前来看，1Globe及其关联方chiangli为第一大股东。

由于科兴生物在美表现不佳，2015年底，为化解北京科兴股东同股不同权的问题，同时顺应中概股回归潮，科兴生物启动私有化进行。2016年2月1日，科兴生物披露收到董事长尹卫东与赛富基金组成买方团(A买方团)初步私有化要约，提异议每股6.18美元收购该公司剩余流通股。同年2月4日，由未名医药、中信集团、中金公司等组建的买方团(B买方团)向科兴生物董事会及特别委员会提议无约束力的私有化交易初步要约，拟定交易价格为每普通股7美元。2015年12月，尹卫东等人就私有化问题与1Globe讨论，尹卫东提出停止私有化观点，1Globe表示接受。

然而，2017年6月26日，科兴生物发布公告，公司董事会与A买方团将以每股7美元收购价格签订最终合并协议。两天后，B买方团再次发出更新收购要约，将收购价格提到每股8美元。介于双方矛盾，同年8月，所有成员代表就科兴生物私有化相关事宜进行讨论，与会期间，一致表态认为A买方团与B买方团共同合作是控制风险，快速推进私有化的最佳途径，决定成立协调小组。

好景不长，仅两个月后尹卫东方面表示不愿与潘爱华合作，即使是名义上或形式上参与。自此，双方矛盾持续升级。

今年2月，未名医药发布致股东公开信，披露科兴生物董事会违背股东利益行为。五日后，科兴生物在2017年股东大会上选出新一届不含尹卫东在内的董事会成员。与之截然相反的是，科兴生物公告称包括尹卫东在内5位原任董事均获得多数有效投票成功连任。

据悉，未名集团提供北京科兴董事会成员名单为潘爱华、卢毓琳、李鹏飞、曹建增及杨晓敏。而根据天眼查显示，公司董事会成员为潘爱华、尹卫东、王楠、卢毓琳、冒大卫。

针对股东改选一事，科兴生物认为，未名买方团和异议股东曾在年度股东大会之前密谋选举受未名生物或异议股东控制的董事，于是在今年3月向特拉华州横评法院和马塞诸塞州联邦法院起诉1Globe及其他未在2017年股东大会上支持原董事会成员的股东。

事发后，1Globe向安提瓜巴格达最高法院对科兴生物前董事会其他成员拒绝承认合法选举提起诉讼，并于4月向特拉华州衡平法院和马塞诸塞州联邦对尹卫东及其科兴生物前董事会成员提起一系列反诉讼。

对于董事会问题，潘爱华表示，根据当初签订的协议，未名集团在对北京科兴的经营管理和重大决策事项上拥有包括多项“一票否决权”在内的参与权利等股东权利，有权单方自主决定北京科兴法定代表人和董事长的任免，并有权通过所委派的法定代表人和董事长对北京科兴行使相关经营管理职权。

而北京科兴媒体事务部负责人刘沛诚则认为，董事会是北京科兴的最高权力机构，董事会决定北京科兴的一切重大事宜；须经董事会一致通过的事项有7项，也就是在这7项上，董事会的5位成员中的每一位都具有“一票否决权”，同时，在这7项上，董事会的5位成员中的任何一位都不具有“一票决定权”。根据北京科兴公司章程，北京科兴董事长不具有任何超过章程所列内容的特殊权力。

至于私有化一事为何由一致变为分歧，他表示，私有化不是公司行为，而是买方团行为，具体不得而知，不过所谓谈妥与反悔，每个人定义不同。

遭法人实名举报 违规生产存疑

值得注意的是，今年3月26日及4月9日，潘爱华向国家药品监督管理局药品安全监管司、北京市食品药品监督管理局药品安全监管处及北京市海淀区食品药品监督管理局药品监管科分别递交《关于公司处于生产经营混乱状况的紧急汇报》和《关于免去北京科兴生物制品有限公司质量受权人及停产整顿的请示》实名举报信。

潘爱华认为，因原质量受权人李静长期未向法定代表人即质量授权人汇报公司产品质量情况即GMP实施情况；且隐瞒公司重大产品质量事故等行为。介于李静失职，作为公司质量授权人以法定代表人身份，免去李静北京科兴原质量受权人一职，并已提交至北京市海淀区食品药品监督管理局备案。因此，目前北京科兴暂无质量受权人一职。

“质量受权人缺失造成北京科兴违反2016版药品生产质量管理规范”潘爱华质疑称，由于组织架构不健全，产品质量风险增大。如果确定不符合GMP规范，则可认定为北京科兴目前生产的疫苗为问题药品。

那么，适量受权人免职一事是否成立?《财经》新媒体记者就此问题咨询业内分析人士，他表示，根据《药品质量授权人管理规程》，变更公司质量授权人，须填写《药品质量授权人情况登记表》，并由法人和现任质量授权人书面说明变更原因，于执行变更前30日将相关材料报省市药监局备案。

但是，据潘爱华介绍，所有实名申请及举报均为获得任何书面等回复。距离提交申请已过去三个多月，为何监管部门未做回复?

在监管部门既没有肯定也没有否定的情况下，《财经》新媒体记者就北京科兴是质量受权人一职是否空缺一事致电相关部门，询问事情进展与情况，截止发稿时，仍未能联系上部门相关负责人。

对于此事，刘沛诚则向《财经》新媒体记者称，企业负责人和质量负责人名字是要写在企业药品生产许可证上的。根据中华人民共和国药品管理法实施条例2016年2月6日修正版-第二章药品生产企业管理-第四条，药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可事项发生变更30日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登记;未经批准，不得变更许可事项。原发证机关应当自收到申请之日起15个工作日内作出决定。

此外，潘爱华向记者说道：“公司很多事情，作为法人我并不知情。并且很多文件等需要法人签字或盖章，但我没有签过字，法人章在对方手中，且对方拒绝归还，目前法人章已作挂失处理。”

“谁的科兴”起争议 私有化发展道路仍崎岖

事实上，根据股权架构显示，未名集团拥有北京科兴26.91%股份，而科兴生物拥有北京科兴73.09%股份。但由于科兴生物股份由机构散户、尹卫东、赛富基金和1Globe及其关联方chiangli四部分构成，所以，潘爱华认为，根据穿透计算，尹卫东在北京科兴持股比例远低于未名集团，同时外方第一大股东1Globe现在与未名集团立场相同，所以无论如何分析，北京科兴都不属于尹卫东。

其次，从管理层及董事会成员看，潘爱华认为以尹卫东为首的北京科兴原任高级管理人员在其任期届满未获续聘。综上所述，潘爱华认为，北京科兴应当属于未名集团。

在此前提下，潘爱华认为目前尹卫东等人存在继续抢占公司实际经营管理权行为，导致公司法定代表人和董事长无法行使其法定职权。

针对这一说法，刘沛诚则表示，一边用整个公司的持股比例算，而另一边用个人持股比例算，这种对比不恰当，而从章程和工商登记信息来看，北京科兴股东只有未名生物和科兴控股两方。

值得注意的是，为争夺北京科兴，“文斗”已经升级为“武斗”。

据悉，由于双方矛盾不断升级北京科兴上地园区已经停产。潘爱华表示，对于北京科兴现在是什么情况完全不知情。而在刘沛诚看来，停产原因是因为4月17日潘爱华等人进入北京科兴上地厂区办公场所，意图控制公章、法律文件、财务章、财务文件和财务系统，并强行切断电源，造成部分疫苗报废。

目前，北京科兴上地厂区何时恢复生产，仍是未知数。业内人士表示，北京科兴作为第一家在美上市的中国疫苗企业，上市的六个产品中如甲型肝炎灭活疫苗、甲乙肝结合疫苗等及研管线中13价肺炎球菌结合疫苗、IPV疫苗均具有较高价值。但面对矛盾不断加剧，北京科兴私有化发展道路仍然崎岖。

对此，李嘉强在接受媒体采访时表示，现在最应该做的是，各方坐下来协商，立刻将公司管理运营纳入到正常轨道上来，以确保科兴在中国疫苗龙头企业的地位，否则再这样下去，一个好企业的价值必将磨平，企业上下都流血的局面会将公司置于死地。